重点导读：
１．新建北京望京直营店项目
望京直营店建成后，预计十年平均年营业收入为４，４２７．３６万元，年平均净利润为５８０．５３万元，内部投资收益率为１４．９３％，静态投资回收期为７．５４年。
中国全聚德（集团）股份有限公司北京市宣武区前门西河沿217号首次公开发行股票招股意向书摘要
发 行 人 声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司本次招股的如下风险：
一、本公司概况
本公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售业务，主要提供以“全聚德”品牌高档烤鸭系列菜品为主的餐饮服务。公司目前在北京、上海、重庆、长春等地拥有９家直营全聚德烤鸭店，在国内外共拥有６１家特许加盟店（中国大陆地区５６家，海外５家特许加盟店）。公司还拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、专用调料为主的面食品生产基地，以及以物流配送任务为主的北京全聚德配送中心。２００７年４月１６日，公司完成了对北京市仿膳饭庄、北京市丰泽园饭店和北京市四川饭店三家企业的收购。
二、本次募集资金运用
本次募集资金将用于全聚德前门店和丰泽园饭店装修改造项目、连锁拓展项目、食品生产基地和物流配送中心升级改造项目。
三、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前总股本１０，５５６万股，本次拟发行不超过３，６００万股，发行后总股本不超过１４，１５６万股，上述股份均为流通股。
本公司控股股东首旅集团承诺：自股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
持有本公司５％以上股份的股东北京轫开投资有限公司承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人（公司）本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司自然人股东均承诺：在全聚德上市之前，本人保证不会出让、质押上述股份，自全聚德上市之日起３６个月内，本人保证不出让、质押上述股份。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员除了履行上述自然人股东的承诺外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让其所持有的本公司股份。
根据《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》、《关于股票发行工作若干规定的通知》等文件的规定，公司内部职工股从公司新股发行之日起，期满三年方可上市流通。
四、本次发行前未分配利润的处理
根据公司２００７年３月２日召开的２００７年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前的未分配利润由新老股东共享。
五、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素：
１、发生禽流感等瘟疫的风险
近年来，禽流感等瘟疫和传染性疾病时有发生，一旦疫情爆发，餐饮企业经营所需的禽类供应将无法保障，同时，顾客的消费信心也将受到影响，餐饮市场需求将受到负面影响，因此禽流感等瘟疫及传染性疾病是本公司经营过程中面临的重大风险。
２、食品安全的风险
公司所处的餐饮服务行业对于食品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，食品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司的经营存在食品安全的风险。
３、前门地区改造对全聚德前门店利润影响的风险
前门店是本公司下属分公司，２００７年１－３月，实现营业收入３，２７１．８３万元，利润总额５３６．９１万元，分别占公司营业收入的１７．３７％、利润总额的１４．６５％，２００６年实现营业收入１５，１３７．５８万元，利润总额２，７２８．６０万元，分别占公司营业收入的２２．７４％、利润总额的３１．７８％，因此，前门店的经营状况对公司的经营业绩有着较为重大的影响。为迎接奥运会的召开，北京前门地区改造已于２００６年底正式启动，此项改造工程是一项还原古都风貌、发展旅游和商务经济的重要工程，根据工程总体安排，预计将于２００７年年内竣工。为配合前门地区改造，迎接２００８年“奥运会”商机，全聚德前门店也将在２００７年前门大街全面改造的同时进行装修改造，并作为此次募集资金投资项目之一，通过装修改造和拆迁还建扩大全聚德前门店餐厅经营面积、更新装潢设计、更换老旧设备设施，以进一步提升该店盈利能力。
２００７年１季度，前门店仍处于正常经营状态，经营业绩未受到明显影响，但随着前门大街改造的深入以及前门店改造的实施，２００７年４月２５日起，前门店正式歇业改造，预计２００７年年内恢复营业，不考虑其他方面的增长，单纯考虑前门店停业因素，按照２００６年同期的收入和利润预计，预计将减少营业收入１０，６７４．２２万元，净利润２，０１７．９６万元。
４、原材料供应的风险
本公司主要提供以烤鸭及相关菜品为主的餐饮服务。北京填鸭是制作烤鸭的主要原料，公司所用北京填鸭主要是从金星鸭业采购。２００４年、２００５年和２００６年，２００７年１－３月公司生产经营分别采购北京填鸭金额为６，８２０．９１万元、７，５３３．０７万元、８，７６９．６４万元和２，９６１．３２万元（不含税）。其中２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－３月公司向金星鸭业及其下属养鸭场采购北京填鸭金额占公司北京填鸭采购总金额的分别为３０．２４％，２８．９０％，５６．５６％和５４．４２％，原料供应集中度较高。如主要供应方金星鸭业经营波动或者与本公司产生经营上的纠纷，本公司会产生原料供应不足的风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是经１９９３年１２月２７日北京市经济体制改革委员会“关于批准设立北京全聚德烤鸭股份有限公司的批复”（京体改委字［１９９３］第２００号）文件批准，由中国北京全聚德烤鸭集团公司作为主发起人，联合上海新亚（集团）股份有限公司、中国宝安集团股份有限公司、中国华侨旅游侨汇服务总公司、北京市综合投资公司及北京华北电力实业总公司等共同发起，采取向社会法人及内部职工定向募集方式设立的股份有限公司。１９９４年６月１６日，公司在北京市工商行政管理局注册登记。
（二）发起人及其出资
本公司成立时注册资本７，０００万元，每股１元，股本总额为７，０００万股。其中，全聚德集团将其所属和平门店及前门店经评估后确认的经营性净资产４，７１９．７万元及现金３，０００元投入股份公司，按１．１８：１的比例折为４，０００万股，占总股本的５７．１４％；其他五家发起人均以现金出资认购，共出资８２６万元，按１．１８：１的比例折为７００万股，占总股本的１０％；参与定向募集的社会法人及内部职工均以现金出资认购并按１．２６：１的比例折股，其中，２１家法人单位共计出资２，６７７．５万元，折合２，１２５万股，占总股本的３０．３６％；内部职工共计出资２２０．５万元，折合１７５万股，占总股本的２．５％。溢价１，４４４万元作为股份公司的资本公积金，归全体股东所有。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本为１０，５５６万股，本次拟公开发行不超过３，６００万股社会公众股，占发行后总股本不超过２５．４３％。
公司本次发行前后股本结构、发行后股份流通限制和锁定安排如下：
本公司控股股东首旅集团承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
持有本公司５％以上股份的股东北京轫开投资有限公司承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人（公司）本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
全体自然人股东承诺：在全聚德上市之前，本人保证不会出让、质押上述股份，自全聚德上市之日起３６个月内，本人保证不出让、质押上述股份。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员除了履行上述自然人股东的承诺外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让其所持有的本公司股份。
根据《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》、《关于股票发行工作若干规定的通知》等文件的规定，公司内部职工股从公司新股发行之日起，期满三年方可上市流通。
（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况
１． 发起人股东
公司设立时，发起人股东是中国北京全聚德烤鸭集团公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市综合投资公司、上海新亚（集团）股份有限公司、中国华侨旅游侨汇服务总公司和北京华北电力实业总公司。
经过一系列的股权转让及公司名称变更，截至本招股意向书上报之日，公司发起人股东仅剩下北京市综合投资公司和北京华北电力实业总公司，其中北京市综合投资公司与北京国际电力开发投资公司于２００４年合并重组为北京能源投资（集团）有限公司。
２． 前十名股东
３． 前十名自然人股东
（三）国有法人股股东
注：“ＳＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 缩写，表示国家股股东。
“ＳＬＳ”为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写，即国有法人股。
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司设立时主要发起人为全聚德集团，２００４年４月１２日，北京市人民政府将全聚德集团整体划入首都旅游集团公司，全聚德集团成为首旅集团下属企业。２００４年１２月２２日，全聚德集团更名为北京全聚德餐饮有限责任公司。２００４年１２月３１日，全聚德集团持有的本公司３５％股权被划转入首旅集团。２００５年６月１６日，北京全聚德餐饮有限责任公司更名为北京聚全餐饮有限责任公司。目前，该公司已经没有经营性资产，也没有经营性业务，为首旅集团的全资子公司，不持有本公司的股份。
本公司主要股东北京轫开投资有限公司与全聚德集团、首旅集团之间不存在任何关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务和主要产品
本公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售等，餐饮服务方面主要提供以“全聚德”烤鸭为代表的“全鸭席”系列菜品为主的高档餐饮服务。公司于２００７年４月１６日完成了对以经营“满汉全席”为特色的仿膳饭庄、以经营“葱烧海参”为代表的高档鲁菜的丰泽园饭店和以经营“京派”川菜特色的四川饭店等北京地区老字号企业的收购。
公司拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、专用调料为主的面食品生产基地，以及以物流配送及产品销售业务为主的北京全聚德配送中心。三元金星作为公司的肉食品生产基地，主要生产烤鸭原料———鸭坯，以及全聚德真空包装和系列熟食产品。仿膳基地作为公司的面食品生产基地，主要生产荷叶饼、甜面酱等烤鸭辅料，以及月饼、元宵等传统面食品。配送中心作为公司的物流基地，承担着向公司下属各门店配送货品的任务，同时向商场和超市销售真空包装烤鸭和面食品等。
（二）产品销售方式和渠道
公司经营模式为连锁经营，在北京、上海、重庆、长春等地拥有“全聚德”品牌直营店９家、“仿膳”品牌直营店１家，“丰泽园”品牌直营店２家，“四川饭店”品牌直营店２家。同时公司在大陆地区还拥有“全聚德”特许加盟店５６家和海外特许加盟店５家。
（三）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
１、行业的发展情况
根据国家统计局公布的数据显示，２００６年我国餐饮业零售额首次突破一万亿元大关，达到１０，３４５．５亿元，同比增长１６．４％，比上年净增１，４５８亿元，比同期社会消费品零售总额增速高出２．７个百分点，比ＧＤＰ增速高出５．７个百分点，连续１６年实现两位数高速增长，与改革开放初期的１９７８年相比增长了１８８倍。餐饮消费继续成为拉动消费需求快速增长的重要力量。
我国的餐饮业自改革开放以来，大致经历了四个发展阶段：改革开放起步阶段、数量型扩张阶段、规模连锁发展阶段和品牌提升战略阶段。
２、市场化程度和行业格局
（１）餐饮业市场化程度
经过２０多年的行业发展与市场竞争，到本世纪初，我国餐饮业基本形成了投资主体多元化、经营业态多样化、经营方式连锁化和行业发展产业化的局面，市场化程度较高。
（２）餐饮业的市场格局
在长期的市场发展中，我国的餐饮业逐步形成了特色酒楼、火锅店、快餐店并存的市场格局。
（３）公司所处高档餐饮业竞争情况
本公司主要经营“全聚德”烤鸭及“全鸭席”为代表的高档餐饮。所处的高档餐饮行业的竞争，已经从菜品质量、服务水平、就餐环境等方面逐渐过渡到特色、品牌、文化等差异化竞争，品牌效应逐渐突出。
综合品牌声誉、菜肴质量、就餐环境、服务水平等多项因素考虑，公司的“全聚德”烤鸭是北京乃至全国最具代表性的特色菜品之一，在市场竞争中具有很强的品牌优势。
３、公司的行业竞争地位
本公司提供高档餐饮服务，随着经济和人民收入水平的提高，高档餐饮市场比重将逐步增大。随着竞争内容的外延不断扩大，在高档餐饮业的竞争中，饮食的文化氛围、品牌吸引力、经营特色以及菜品创新等方面的提高将起到越来越重要的作用，而本公司在以上几方面都具有独到特色和业内领先优势。
五、资产权属情况
截止本招股意向书上报之日，本公司共拥有６宗土地的土地使用权、面积共４８，２８８．４５平方米。公司租赁了１０９，９１１．９８平方米土地作为生产用地。
截止本招股意向书上报之日，本公司所使用的房屋（包括拥有的房屋和租赁使用的房屋）建筑面积总计１１１，８３８．０２１平方米。该部分房屋７９，８６５．１９平方米为本公司拥有，已取得房地产权证，其余３１，９７２．８３１平方米为本公司租赁。
与公司业务及生产经营紧密相关的注册商标国内有１２７项，国外有４６项，均为本公司独立所有，本公司收购的三个品牌共有注册商标１０项，也为公司全权拥有。
公司拥有烤鸭晾坯间、烤鸭烫坯着色机等六项专利和《全聚德电脑烤鸭炉烤鸭程序》、《全聚德烤鸭加工工艺标准》等非专利技术。
本公司上述资产均在使用中。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司５％以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》。
本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
１． 经常性关联交易
（１）提供餐饮服务
（续前表）
（２）房屋租赁
２００６年１１月１０日，本公司与首旅集团签订了《房屋租赁合同》，向首旅集团租赁丰泽园饭店经营使用房屋，房屋位于北京市宣武区珠市口西大街８３号，房屋面积为１４，１７９．０２平方米，租赁期为１０年，从２００６年６月１日至２０１６年５月３１日止。房屋租金第一年为４１０万元，从第二年起，每年房屋租金在上一年租金基础上增加５％。
３、产品和服务提供
２００７年１月３１日，本公司与首旅集团签订了《产品和服务安排框架协议》，协议约定本公司及本公司控股／实际控制分、子公司或企业向首旅集团及其控股／实际控制的分、子公司或企业提供的产品和服务包括：销售月饼产品及提供旅游团体餐饮服务。协议约定定价原则为：（１）凡政府有定价的，按“政府定价”；（２）没有政府定价的，按“政府指导价”；（３）没有政府定价及政府指导价的，按“市场价”（“市场价”应不低于向其他第三方提供同类产品或服务的价格）；（４）没有以上指标的情况下，按“协议价”。
２． 偶发性关联交易
１、借贷资金往来
最近三年及一期本公司与关联方的借贷资金往来情况如下：
２、担保
（１）２００４年５月１３日，本公司的关联方全聚德集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订最高额保证合同（编号：２００４年京首体保字１－００１号），自２００４年５月１３日至２００５年５月１３日，对本公司向中国民生银行股份有限公司北京首体支行取得的最高额度人民币５，０００万元的贷款提供连带责任保证，该合同已履行完毕。
（２）２００４年１２月１日，全聚德集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订最高额保证合同（编号：２００４年京首体最高额保字１－０２５号），自２００４年１２月２日至２００５年１２月２日，对本公司向中国民生银行股份有限公司北京首体支行取得的最高额度为人民币５，０００万元的贷款提供连带责任保证，该合同已履行完毕。
（３）根据２００５年５月８日北京全聚德餐饮有限责任公司（原为“中国北京全聚德集团有限责任公司”，现更名为“北京聚全餐饮有限责任公司”）与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订的最高额保证合同（编号：２００５年１５ＲＬＢ字００２号），对本公司与中国银行股份有限公司北京宣武支行自２００５年５月８日至２００６年５月８日期间发生的融资的债权余额提供连带责任担保，被担保的债权的最高限额为６，０００万元，该合同已履行完毕。
（４）２００６年３月２８日，首旅集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订了《最高额保证合同》（编号：２００６年京首体最高额保字１－００５号），自２００６年３月２８日至２００７年３月２８日，对本公司向中国民生银行股份有限公司北京首体支行取得的最高额度人民币５，０００万元的贷款提供连带责任保证。该合同已履行完毕
（５）２００７年２月９日，首旅集团与中国银行股份有限公司宣武支行签订了《最高额保证合同》（编号：２００７年１５ＲＬＢ字００１号），首旅集团为本公司与中国银行股份有限公司宣武支行签订的《授信额度协议》（２００７年１５ＲＬ字００１号）中约定的全部授信／融资提供担保，被担保的债权最高限额是５，０００万元，保证期间为约定日期起两年，约定日期为２００８年２月９日或依据适用法律主债权数额能够确定的其他日期（以二者较早者为准）。截至２００７年３月３１日，该合同项下本公司借款为５，０００万元。
（６）２００７年３月１６日，首旅集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订了《最高额保证合同》（编号：２００７年京首体最高额保字１－００４号），首旅集团为本公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的《综合授信合同》（编号：２００７年京首体授信字１－００４号）项下产生的全部债权提供担保。最高授信额度为２５０，０００，０００元，该保证合同项下被担保的主债权的发生期间为２００７年３月１６日至２００８年３月１６日。截至２００７年３月３１日，该合同项下本公司借款１５，０００万元。
（７）２００７年４月１１日，首旅集团与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订了《最高额保证合同》（编号：２００７年１５ＲＬＢ字００３号），首旅集团为本公司与中国银行股份有限公司宣武支行签订的《授信额度协议》（编号：２００７年１５ＲＬ字００３号）中约定的全部授信／融资提供担保，被担保的债权最高限额是１０，０００万元，保证期间为约定日期起两年，约定日期为２００８年４月１１日或依据适用法律主债权数额能够确定的其他日期（以二者较早者为准）。２００７年４月１２日，该《最高额保证合同》项下，本公司与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订了《借款合同》（编号：２００７年１５ＲＬ字００３－１号），借款金额为２，０００万元，借款期限为１２个月。
３、股权转让
（１）２００４年１１月３０日，本公司与兴业公司签订了股权转让协议，收购兴业公司持有的北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司４０％股权。
（２）２００５年５月３０日，本公司与北京全聚德餐饮有限责任公司（原全聚德集团）签订了《股权转让协议书》，收购北京全聚德餐饮有限责任公司持有聚德华天控股有限公司３０．９１％的股权。
（３）２００６年１２月２６日，本公司与首旅集团签订了《股权转让协议》，向首旅集团收购其拥有的北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司６０％股权。
（４）２００６年１２月２６日，本公司与首旅集团签订了《国有产权转让协议》，向首旅集团收购其拥有的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之１００％国有产权。
４、土地转让
２００４年３月１８日，本公司与全聚德集团签订了三份《土地使用权转让合同》，分别向全聚德集团收购了和平门店、前门店、王府井店所用经营用地，共计９，０２７．７平方米的土地使用权，购买款为６２，００２，２４３．６元。
５、销售商品
２００４年，由于海外加盟店仍属于全聚德集团管理，因此全聚德集团向本公司零星采购了甜面酱、荷叶饼等烤鸭辅料产品，向海外加盟店供应，年度共计采购１，８０４，３７０．３８元。
２００５年后，该项业务职能转移至本公司，因此未再发生该类关联交易。
６、共同出资设立北京首旅鸟巢餐饮有限公司
２００７年３月２８日，本公司与首旅集团签订了《共同投资北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司协议，同意在北京市投资组建北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司（以下简称鸟巢公司）。鸟巢公司注册资本为人民币５００万元，双方协定本公司以现金出资２５０万元，占注册资本的５０％，上述出资已于２００７年４月５日到位，并经北京中旭华会计师事务所有限公司出具京旭验（２００７）００１号验资报告予以验证。鸟巢公司于２００７年４月１８日成立。
公司２００７年９月２８日与首旅集团控股子公司北京首都旅游国际酒店集团有限公司签订了《股权转让合同》，将所持该公司５０％的股权转让给北京首都旅游国际酒店集团有限公司。转让价格以２００７年７月３０日为基准日的评估值为基础，按不低于评估价值经双方协商确认为２５０万元。
北京首旅鸟巢餐饮有限公司是专门为北京２００８年奥运会竞赛场馆提供餐饮服务而成立的有限责任公司，其服务的范围限于在北京市奥组委指定区域内（国家体育场、奥林匹克公园曲棍球场、射箭场、网球场），并根据规定提供餐饮服务。该公司的业务和全聚德业务在服务范围、服务方式和服务对象等方面存在着根本差别，不存在同业竞争。
７、采购原材料
本公司下属丰泽园学院路店于２００７年１－３月从北京市丰泽园饭店购进原材料３７５，５６８．７８元。
３． 独立董事意见
公司独立董事杜胜利、郭国庆、王茹芹对近三年关联交易协议及履行情况发表意见如下：
“本人作为中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》等相关法律法规规定及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》规定，对上述关联交易及协议和相关协议的履行情况进行了审核，并发表意见如下：
上述关联交易及签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和公司章程的规定，关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易合法公允，不存在损害公司及小股东利益的情况。”
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
北京首都旅游集团有限责任公司为公司的控股股东及实际控制人，成立于１９９８年１月２４日，注册资本为３７８，８４０万元，法定代表人为段强，住所为北京市朝阳区雅宝路１０号３层，经营范围为：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。首旅集团目前持有持有本公司股份６，９１０．７万股，持股比例为６５．４７％，为本公司第一大股东。
九、财务会计信息
本公司聘请北京京都会计师事务所对本公司２００７年３月３１日、２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００４年１２月３１日的资产负债表，截至２００７年１月至３月期间、２００６年度、２００５年度、２００４年度的利润表，截至２００７年１月至３月期间、２００６年度、２００５年度、２００４年度的现金流量表进行了审计。北京京都会计师事务所对上述报表出具了标准无保留意见的《审计报告》［北京京都审字（２００７）第０９８８号］。
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。
（一）财务报表
１． 合并资产负债表
单位：元
２． 合并利润表 单位：元
１．合并现金流量表
单位：元
现金流量表补充资料（续）
单位：元
（一）非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号—非经常性损益》（２００７年修订）的有关规定，公司近三年非经常性损益如下表： （单位：元）
（二）主要财务指标
（三）管理层讨论与分析
１．财务状况分析
本公司为餐饮服务类企业，资产主要为流动资产和固定资产，两者占公司总资产的８０％左右。最近三年及一期，公司流动资产占资产总额的比重有所提高，固定资产占资产总额的比重有所降低。最近三年及一期公司负债结构中，主要为流动负债，占负债总额的比例分别为８６．８０％、８５．６７％、７６．１２％、７２．８８％。２００７年３月３１日，公司的流动负债为３６，１７６．０６万元。
公司管理层认为最近三年及一期公司财务状况和资产质量良好，且制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分、合理，公司未来因为资产突发减值导致财务风险的概率较低。但是公司目前资产负债率较高，并且以短期负债为主。面对良好的市场环境，资金的匮乏已制约了公司发展速度，因此充分利用直接融资渠道是公司未来发展的必然选择。
２．盈利能力分析
本公司最近三年及一期分别实现营业收入１８，８３９．５２万元、６６，５６４．４２万元、５５，７３１．２７万元和４４，４９２．２１万元，２００６年、２００５年分别比上年增长１９．４４％、２５．２６％。
１）公司营业收入和净利润的变化趋势
本公司营业收入最近三年及一期保持持续稳定的增长，公司净利润也相应保持快速增长的良好态势，２００６年、２００５年分别比上年增长１９．７３％和２８．７０％。２００７年１－３月的净利润为２００６年全年净利润的４８．１５％，主要是受公司开始全面执行新准则的影响，冲回了应付职工薪酬中的福利费余额５８１．５９万元。此项因素为非经常性损益因素，本公司２００７年１－３月扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为１，８９４．１５万元，为本公司２００６年全年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润的３５．４４％，仍然体现出较高的增长趋势。
２）主营业务利润来源分析
餐饮收入作为本公司的主营业务，贡献的毛利占总毛利额的比例一直稳定保持在一个较高的水平，最近三年及一期平均为８７．１０％；商品销售收入由于毛利率较低，虽然占收入的比例逐年提高，但贡献的毛利额占总毛利额的比例较小，最近三年及一期平均为７．９９％。
公司管理层认为，餐饮业务作为本公司的主要业务和主要的利润来源，在宏观经济形势良好发展、社会消费升级的情况下，会保持高速且平稳的增长，为本公司盈利性的增长性和稳定性奠定一个良好的基础。
３．现金流量分析
２００７年１－３月、２００６年、２００５年和２００４年公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为１７，７５３．１２万元、６６，４５９．２２万元、５６，４４３．１９万元和４４，７３１．４７万元，与营业收入相比，销售回款率分别达到９４．２３％、９９．８４％、１０１．２８％和１００．５４％，营业收入的质量较高。
２００７年１－３月、２００６年、２００５年和２００４年经营活动产生的现金流量净额均为正数，分别为３，４９５．０２万元、１２，３０７．０４万元、９，４５６．６２万元和６，８４４．５７万元，累计为３２，１０３．２５万元，而同期归属母公司股东的净利润累计１７，２００．９０万元，经营活动产生的累计现金流量净额远远大于累计净利润，说明本公司最近三年及一期销售回款情况良好，经营活动产生的现金流量充足，现金支付正常。
近年来经营规模的扩张造成投资活动的现金流出较大。２００７年１－３月、２００６年、２００５年和２００４年，本公司投资活动产生的现金净流量分别为－２００．９６万元、－１９，９９４．３２万元、－８，５５１．２７万元和－８，６８８．０１万元。
最近三年及一期，公司保持了较好的盈利水平和现金流量。公司经营活动现金流量稳定，可以有效地满足公司正常生产经营和偿还到期债务的需要。
（四）股利分配政策
１．股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。
根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：（１）弥补亏损；（２）提取法定公积金１０％；（５）提取任意公积金；（５）支付普通股股利。
２．发行人近三年股利分配情况
本公司近三年股利分配情况如下：
１、２００４年利润分配情况
（１）根据２００４年４月召开的２００３年年度股东大会决议，本公司对２００３年底累计未分配利润在根据公司章程提取法定公积金、法定公益金后，按每股０．１２元进行现金分配，分配利润为１，２６６．７２万元（含税）。
（２）根据２００４年第一次临时股东大会决议，本公司对截止２００４年底累计未分配利润在根据公司章程提取法定公积金、法定公益金后，按０．１８元／股进行现金分配，共计分配１，９００．０８万元（含税）。
２、２００５年利润分配情况
经２００５年年度股东大会审议通过，对截止２００５年底累计未分配利润在根据公司章程提取法定公积金、法定公益金后，按０．３７元／股进行现金分配，共计分配３，９０５．７２万元（含税）。
３、２００６年利润分配情况
（１）根据２００６年第一次临时股东大会决议，２００６年１月按每股０．２３元以现金方式分配了截止２００４年留存的滚存未分配利润，共计２，４２７．８８万元（含税）。
（２）根据２００７年第一次临时股东大会，２００７年３月对截至２００６年９月３０日审计累计后的未分配利润按每股０．０６元以现金方式进行分配，共计６３３．３６万元（含税）。
（五）发行人控股子公司情况
本公司全资及控股公司８家。本公司目前拥有全聚德直营店９家、特许加盟店６１家（其中大陆地区５６家、海外５家）
本公司全资及控股的公司情况如下：
１．北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司
成立时间：２００３年１２月１２日
注册资本：１００万元
实收资本：１００万元
法定代表人：宋秀芝
国门全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。
经过北京京都审计，截至２００７年３月３１日，国门全聚德总资产９２５．４９万元，净资产２４８．３７万元，２００７年１－３月实现营业收入７０５．９７万元，净利润９７．８８万元。截至２００６年１２月３１日，国门全聚德总资产６７８．６６万元，净资产３０８．３３万元，２００６年度营业收入２，９００．０４万元，净利润１７５．３８万元。
２．上海浦东全聚德大酒店有限公司
成立时间：２００２年８月２８日
注册资本：１００万元
实收资本：１００万元
法定代表人：宋秀芝
上海全聚德是由本公司和马绪伦分别出资９０万元和１０万元设立。本公司持有其９０％股权，马绪伦持有１０％的股权。
上海全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。
经过北京京都审计，截至２００７年３月３１日，上海全聚德总资产３４７．１８万元，净资产２２９．６３万元，２００７年１－３月实现营业收入３５６．５５万元，净利润７０．６５万元。截至２００６年１２月３１日，上海全聚德总资产３０２．２７万元，净资产１５８．９８万元，２００６年度营业收入１，２００．９６万元，净利润１１７．８９万元。
３．重庆全聚德餐饮经营管理有限公司
成立时间：２００６年８月１５日
注册资本：２００万元
实收资本：２００万
法定代表人：邢颖
重庆全聚德由本公司出资２００万元设立，本公司持有其１００％的股权。
重庆全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，于２００６年９月２９日开始营业。
经过北京京都审计，截至２００７年３月３１日，重庆全聚德总资产５，４７４．２３万元，净资产５，２６１．１４万元，２００７年１－３月实现营业收入４５９．８５万元，净利润１４．６７万元。截至２００６年１２月３１日，重庆全聚德总资产５，３７０．４８万元，净资产４，８５６．１９万元，２００６年度营业收入４９９．８７万元，净利润－１０８．８２万元。
４．长春全聚德餐饮管理有限责任公司
成立时间：２００６年７月３１日
注册资本：５００万元
实收资本：５００万元
法定代表人：邓非
长春全聚德由本公司和长春吉昌集团有限公司分别出资２５５万元和２４５万元，其中本公司持有５１％股权。
长春全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，于２００６年１２月３１日开始营业。
经过北京京都审计，截至２００７年３月３１日，长春全聚德总资产１，５２８．６８万元，净资产４４８．２２万元，２００７年１－３月实现营业收入７８５．０４万元，净利润３４．６１万元。截至２００６年１２月３１日，长春全聚德总资产８８６．３８万元，净资产４１３．６２万元，２００６年度营业收入１．４１万元，净利润－８６．３８万元。
５．北京全聚德三元金星食品有限责任公司
成立时间：２００５年１２月３０日
注册资本：６，０００万元
实收资本：６，０００万元
法定代表人：姜俊贤
２００５年１２月３０日，三元金星成立，本公司和金星鸭业分别出资３，６００万元和２，４００万元，目前，本公司持有其６０％股权，金星鸭业持有其４０％股权。
三元金星的主要业务为活鸭宰杀、鸭坯加工、真空包装烤鸭及其他熟鸭制品的生产和销售。
经过北京京都审计，截至２００７年３月３１日，三元金星总资产１１，９０３．５６万元，净资产９，１０１．３８万元，２００７年１－３月实现营业收入４，３０５．９７万元，净利润３７１．２９万元。截至２００６年１２月３１日，三元金星总资产１０，４７５．１８万元，净资产８，７３０．０８万元，２００６年度营业收入９，１５３．３８万元，净利润１５７．１９万元。
６．北京市仿膳饭庄有限责任公司
法定代表人：王安刚
注册资本：５００万元
仿膳饭庄是经营宫廷菜肴的老字号，至今已有８０余年的历史。目前，仿膳饭庄是北京市旅游局定点涉外餐馆，特级饭庄，以经营高档宴会为主。
根据北京京都出具的北京京都审字（２００７）第０９９６的审计报告，截至２００７年３月３１日，仿膳饭庄总资产５，７１７．０３万元，净资产２，７３１．９４万元，２００７年１－３月实现营业收入８９９．８４万元，净利润２０．０７万元。根据北京京都出具的北京京都审字（２００７）第０７０３的审计报告，截止２００６年１２月３１日，仿膳总资产为６，０３８．３０万元，其中净资产为３，０２１．２２万元。２００６年度，仿膳主营业务收入为７，４４２．６６万元，净利润３８０．６３万元。
７．北京市丰泽园饭店有限责任公司
法定代表人：李陆英
注册资本：１０００万元
丰泽园饭店始建于１９３０年，以经营正宗鲁菜为擅长。
根据北京京都出具的北京京都审字（２００７）第０９９５的审计报告，截至２００７年３月３１日，丰泽园饭店总资产１，９８４．６７万元，净资产１，２１２．０４万元，２００７年１－３月实现营业收入１，７５７．０１万元，净利润１３８．６４万元。根据北京京都出具的北京京都审字（２００７）第０６８７的审计报告，截止２００６年１２月３１日，丰泽园总资产为１，７１８．９８万元，其中净资产为１，１１０．０１万元。２００６年度，丰泽园主营业务收入为４，６３７．４２万元，净利润２０９．８４万元。
８．北京市四川饭店有限责任公司
法定代表人：刘桂芳
注册资本：５００万元
四川饭店成立于１９５９年１０月１日，是一家专营川菜的特色饭店。
根据北京京都出具的北京京都审字（２００７）第０９９７的审计报告，截至２００７年３月３１日，四川饭店总资产９８８．５７万元，净资产４６８．５８万元，２００７年１－３月实现营业收入２３６．０９万元，净利润－３９．５７万元。根据北京京都出具的北京京都审字（２００７）第０６９０的审计报告，截止２００６年１２月３１日，四川饭店总资产为７０２．８７万元，其中净资产为４０８．０２万元。２００６年度，四川饭店主营业务收入为１，０６３．９３万元，净利润－９０．３６万元。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
公司本次拟向社会公开发行不超过３，６００万股人民币普通股，扣除发行费用后的募集资金，将全部用于以下项目：
二、拟投资项目市场前景分析
（一）全聚德前门店、丰泽园饭店装修改造项目
１．前门店装修改造项目
改造完成后，前门店将增加餐位３５０个，新增餐位年均（项目完成后十年平均，下同）增加营业收入５，９７３．８０万元，年均增加净利润５８２．７４万元（按所得税率２５％计算），该项目内部投资收益率为１８．６１％，静态投资回收期为４．６８年。
２．丰泽园饭店装修改造项目
改造完成后，丰泽园饭店将增加餐位２４０个，新增餐位年均（项目完成后十年平均，下同）增加收入２，２３７．６１万元，年均增加净利润１８３．７６万元（按所得税率２５％计算），该项目内部投资收益率为１６．２８％，静态投资回收期为５．１４年。
（二）连锁拓展项目
１．新建北京望京直营店项目
望京直营店建成后，预计十年平均年营业收入为４，４２７．３６万元，年平均净利润为５８０．５３万元，内部投资收益率为１４．９３％，静态投资回收期为７．５４年。
２．新建北京通州直营店项目
通州直营店建成后，预计十年平均年营业收入为２，８８７．９８万元，年平均净利润为１４７．５万元，内部投资收益率为１４．８９％，静态投资回收期为７．２２年。
３．新建郑州直营店项目
郑州直营店建成后，预计十年平均年营业收入为４，４３８．４万元，年平均净利润为７８７．８５万元，内部投资收益率为１３．１６％，静态投资回收期为８．４８年。
４．新建青岛直营店项目
青岛直营店建成后，预计十年平均年营业收入为４，３４８．６１万元，年平均净利润为６７０．５３万元，内部投资收益率为１４．２５％，静态投资回收期为７．７３年。
５．新建南京直营店项目
南京直营店建成后，预计十年平均年营业收入为４，５６９．２９万元，年平均净利润为８０２．８８万元，内部投资收益率为１２．５２％，静态投资回收期为８．３９年。
６．新建北京王府井四川饭店项目
王府井四川饭店建成后，十年平均年营业收入为３，１３１．７万元，年平均净利润为１１１．７９万元，内部投资收益率为１３．０４％，静态投资回收期为７．０８年。
（三）食品生产基地和物流配送中心升级改造项目
１．增资三元金星实施三元金星升级改造
该项目建成后，预计十年平均年收入２２，６６６．８６万元，平均年净利润９５２．８７万元，该项目内部投资收益率为１０．９３％，投资回收期８．４８年。
２．北京全聚德仿膳食品生产基地升级改造
项目建成后，预计十年平均年收入１６，７３５．５５万元，平均年净利润１，２６６．１６万元，该项目内部投资收益率为１６．２３％，投资回收期６．４１年。
３．北京全聚德配送中心升级改造
项目建成后，预计十年平均年收入１９，１２４．９１万元，平均年净利润３２０．３４万元，该项目内部投资收益率为１２．１５％，投资回收期７．９１年。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在“重大事项提示”中提及的风险外，本公司在经营管理中还存在下列风险：
（一）管理风险
１、人力资源风险
本公司技术人才成为众商家高薪争夺的对象；同时，公司的不断发展需要大量技术人员和管理人员，如果不能吸引到或培养出足够的技术人员和管理人员，公司的发展将面临人员短缺的风险。
２、技术流失的风险
如果本公司内部员工利用职务之便泄漏相关技术诀窍将可能导致部分独特的制作工艺外传，而这种技术的流失会给公司带来竞争加剧的风险。
３、直营店、特许加盟店的管理风险
本公司目前拥有全聚德直营店９家、特许加盟店６０家（其中大陆地区５５家、海外５家），分布广泛。如果各家餐饮店没有按照公司制度严格管理造成产品质量、服务质量不合格，可能对公司的整体品牌形象和业务经营造成不利影响。
４、控股股东控制的风险
在本次公开发行前，本公司控股股东首旅集团持有公司６５．４７％的股份，按本次发行上限３，６００万股计算，本次发行后，首旅集团持有本公司股权比例变为４８．８２％，仍为本公司的控股股东。首旅集团可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，在一定程度上存在控股股东控制的风险。
（二）募集资金投资项目的风险
１、饮食习惯存在差异的风险
由于各地的饮食习惯客观上存在一定的差异，如果全聚德提供的餐饮服务不能既坚持特色又适应当地消费者的饮食习惯，新店的经营效果将受到不利影响。
２、客户群培育的风险
如果新店开始经营后较长一段时间内无法培育和吸引顾客，形成相对稳定的客户群，新店的经营前景和长期生存能力将受到不利影响。
３、规模快速扩张导致的管理风险
公司已经确立了连锁经营的发展模式，收购三个品牌企业完成后，公司拥有全聚德品牌直营店９家，其他品牌直营店５家，公司将利用本次募集资金投资建设全聚德直营店５家、四川饭店直营店１家，上述直营店建成后，公司的直营店数量将由１４家增加到２０家，从而对公司的物流配送、经营管理、质量控制等方面提出了更高的要求，如果公司的管理能力不能适应直营店数量的增长，将对整个公司的经营带来风险。
（三）市场风险
１、市场竞争加剧的风险
巨大的市场规模和餐饮业较低的进入门槛吸引着众多的资金进入餐饮业，导致餐饮业的竞争日趋激烈。此外，随着我国对外开放程度越来越深，西方的餐饮文化逐渐为越来越多的国内消费者所接受，经营西餐的餐饮企业也随之增多，给包括本公司在内的中餐企业带来一定的压力。
“全聚德”品牌烤鸭店的营业收入是本公司的主要收入来源。北京市场近年来涌现出了一些以烤鸭为主打菜品的知名餐饮企业，它们以灵活的管理机制及良好的服务赢得了一定市场份额。此外，市场上一些质量低劣的烤鸭产品及一些不正当的竞争手段，在一定程度上影响到整个烤鸭市场的声誉和发展，从而给本公司的经营带来一定风险。
２、公司商标、商誉被假冒和侵权的风险
“全聚德”品牌是“驰名商标”，品牌效应突出，假冒全聚德烤鸭及其独到的“全鸭席”菜品能为一些不法业者带来可观的利润，致使公司的品牌、技术和商誉等存在着被假冒和侵权的风险。同时本公司收购的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店都是北京餐饮市场的著名品牌，如果其商标、商誉遭到非法侵害，也会对公司带来一定的负面影响。
３、旅游行业波动的风险
在公司的营业收入中，旅游团队就餐收入在本公司营业收入中占有一定的比例，２００４年度、２００５年度、２００６年度和２００７年１－３月旅游团队就餐收入分别占本公司营业收入的２．６０％、３．２９％、２．５６％和１．４１％。因此，如果旅游市场不景气、游客数量大幅减少，将可能对公司的经营产生一定的不利影响。
（四）原料供应风险
本公司主要提供以烤鸭及相关菜品为主的餐饮服务。北京填鸭是制作烤鸭的主要原料，公司所用北京填鸭主要是从金星鸭业采购。２００４年、２００５年和２００６年，２００７年１－３月公司生产经营分别采购北京填鸭金额为６，８２０．９１万元、７，５３３．０７万元、８，７６９．６４万元和２，９６１．３２万元（不含税）。其中２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－３月公司向金星鸭业及其下属养鸭场采购北京填鸭金额占公司北京填鸭采购总金额的分别为３０．２４％，２８．９０％，５６．５６％和５４．４２％，原料供应集中度较高。如主要供应方金星鸭业经营波动或者与本公司产生经营上的纠纷，本公司会产生原料供应不足的风险。
（五）部分租赁房产的租赁风险
仿膳饭庄、丰泽园饭店下属的丰泽园食品基地、四川饭店恭王府的经营场所的房屋出租方未取得房屋所有权证，公司租赁上述房产存在一定的风险。
公司两家直营店北京全聚德西翠路店以及上海全聚德店系租赁房屋经营，上述两处租赁场地的出租方未能取得房屋所有权证，本公司租赁其房产用于经营存在一定的风险。
（六）财务风险
１、负债率高的风险
截至２００７年３月３１日，本公司的母公司资产负债率为６１．５１％，负债率较高，因此，公司存在资产负债率较高带来的相应财务风险。
２、现金管理的风险
现金交易较多是公司所处的餐饮行业的一个特点，如果现金管理不善，将会给公司带来损失。
３、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加，净资产收益率将被摊薄。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，短期内公司净资产收益率将会出现较大幅度的下降，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截至本招股意向书签署之日，本公司正在履行及将要履行的重大商务合同包括：
１、银行合同
注：北京首创资产管理有限公司为上述借款提供连带责任保证，担保期自借款合同生效之日起至借款人所购天创世缘底商房（抵押合同标的物）办理完毕抵押登记手续为止。本公司以天创世缘底商房为上述借款的抵押物。截至２００６年１２月３１日止，该抵押物产权证尚在办理中，故抵押尚未生效。
2、综合授信合同
3、重要担保合同
4、关联方合同
目前仍处于有效期的主要关联方合同如下：
与首旅集团签订的框架协议：
２００７年１月３１日，本公司与首旅集团签订了《产品和服务安排框架协议》，双方就本公司向首旅集团销售月饼及提供旅游团体餐饮服务的交易原则、定价原则、运作模式、期限、合同变更和终止等条款进行了约定，该合同详细条款参见本招股意向书“第六章、关联交易之二、关联交易之（四）、发行人最近三年主要经常性关联交易事项”。
5、连锁经营合同
公司和特许经营企业签订了《特许经营许可使用合同》，合同的主要内容包括：特许内容、方式和期限、特许经营加盟金、广告宣传费、保证金及特许使用费的具体金额、合同双方的权利和义务。本公司负责统一向特许企业实行统一配送，统配品种包括全聚德烤鸭专用原材料，包括鸭坯、荷叶饼、甜面酱等，全聚德专用餐具、瓷片、全聚德烤鸭专用设备与工具的销售和租赁，以及全聚德品牌酒水等。特许企业要按照本公司的要求对经营场地进行装修改制，达到本公司的验收标准，按照本公司的《管理手册》、《服务规范》和《ＣＩ手册》内容及规定进行特许经营。
6、重大经营房产租赁合同
公司的直营门店中，有一些门店采用租赁房产的方式进行经营，租赁房产的面积、租金安排、出租方、到期日等具体情况参见招股意向书第五章“七、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产（五）”
7、资产注入及共同增资协议
本公司于２００７年３月２０日，与北京金星鸭业中心、三元金星共同签署了《资产注入确认及共同增资协议》，本公司与北京金星鸭业中心约定按照６０％：４０％比例对三元金星进行增资， 该协议详细情况参见本招股意向书“第十二章、募集资金运用之二、本次募集资金拟投资项目情况、（三）、食品生产基地和物流配送中心升级改造项目”。
8、毛鸭采购合同
２００７年１月，三元金星与金星鸭业签订了《２００７年毛鸭购销合同》，就２００７年毛鸭的购销总量、毛鸭规格、交售计划的确认方法、毛鸭质量、收购价格、检验、检疫及防疫办法等具体条款达成了一致意见。合同期限自２００７年１月１日至２００７年１２月３１日。
9、前门店拆迁补偿合同
１）ＱＸＱＤ－企５１２８号协议
协议名称：《前门大街及东片保护整治工程非住宅房屋拆迁补偿协议书》、《＜拆迁补偿协议书＞之补充协议》、《前门大街及东片保护整治发展工程非住宅房屋货币拆迁补偿协议书》
协议签订方：甲方（拆迁人）：北京天街置业发展有限公司
乙方（被拆迁人）：中国全聚德（集团）股份有限公司
拆迁地址：北京市崇文区肉市街６２号
拆迁（破拆）建筑面积：１３８２．２６ Ｍ２
占地面积：１２２５．８０６ Ｍ２
还建面积：不低于１５５０ Ｍ２
货币补偿金额（含建安费）：１１，３９５，５７４元
履行期限：乙方于２００７年５月１６日前完成搬迁，甲方在乙方搬迁完后７日内，将货币补偿一次性拨付给乙方
违约责任：违约方应赔偿守约方全部损失
解决争议的办法：协商不成时，合同双方均有权依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
２）ＱＸＱＤ－企５１２８号协议
协议名称：《拆迁补偿之补充协议》、《前门大街及东片保护整治发展工程非住宅房屋货币拆迁补偿协议书》
协议签订方：甲方（拆迁人）：北京天街置业发展有限公司
乙方（被拆迁人）：中国全聚德（集团）股份有限公司
拆迁地址：北京市崇文区肉市街６０、６２号
拆迁（破拆）建筑面积：１７２２．９６ Ｍ２
占地面积：１６０１．４３ Ｍ２
还建面积：不低于１８１０ Ｍ２（不含过街楼）
货币补偿金额（含建安费）：１３，１４２，９３９元
履行期限：乙方于２００７年５月１６日前完成搬迁，甲方在乙方搬迁完后７日内，将货币补偿一次性拨付给乙方
违约责任：违约方应赔偿守约方全部损失
解决争议的办法：协商不成时，合同双方均有权依法向有管辖权的人
（二）对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，本公司无对外担保情况。
（三）重大诉讼或仲裁事项
本公司、持有本公司股份５％以上的主要股东、本公司的控股子公司目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本公司的董事长、总经理、其他高级管理人员目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）其他重要事项
截至本招股意向书签署之日，本公司无其他应披露而未披露的重要事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人
二、本次发行上市的重要日期：
第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００－１１：３０ 和下午１３：３０－１６：３０。
投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｏｒｇ．ｃｎ）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
中国全聚德（集团）股份有限公司
２００７年１０月２６日
